第二回：对赌局春风不与，期现商折戟沉沙
话说2016年8月，也就是吉祥集团发布停牌公告的第二天，周襄平接到会议通知，下午急忙从宁波高新区的任职单位，远鹏地产公司赶到惊驾路的远鹏总部。乘电梯上到十五楼会议室，推门一看会议室里已坐满了人，认识的同僚只有董事长周善波和董事副总裁虞强，面部表情既欣喜又凝重，周襄平一望便知，一定是和吉祥集团股票停牌有关，要开始干活了。见人已到齐，周善波先作开场白说：远鹏公司资产重组事宜已与控股股东达成一致，为保密起见和监管规定，吉祥集团股票已经停牌。
然后，周善波手指一群陌生人道：这是中介机构，证券公司的美女老总和助手，这是是评估机构的陈总，上海请来的律师，公司这边同步组成资产重组领导小组和工作小组。
转身又向中介介绍了周襄平，并说：“老周，你把地产公司的事交接一下，10月份人事关系重新调回远鹏总部，你有上市工作经验，就协助虞强总做工作小组副组长吧！全力协助中介机构早日拿出重组方案，吉祥集团股票复牌”。
“好的，我等这一天久矣！”周襄平应道。
远鹏公司的48%股权，由经营者团队持有，由于各种原因，有些自然人股东或是自主创业，或是跳槽到其他公司，还有很多当初成建制去前腾的。此次重组控股股东有个前提，即在职在岗的，或在远鹏退休的股东是重组的主体。
所以首先要做的工作就是要劝退已离开公司的人，以合理价格把股权转给现在远鹏公司的骨干。当然一涉及谈价，就是一次博弈的过程，谈判的价格区间，在每股净资产之上，心理预期之下。周襄平要逐个给外部股东打电话，有的在国内旅行，有的在海外坐移民监，主要关键股东，自然由周善波、虞强协商，前后近两个月时间，价格终于敲定，总体来讲，这些老同事还是识大体，最后全部退出，签署股权转让协议。周襄平联系地税局，安排车辆，送股权出让方统一缴纳个税，打印纳税证明，据说这一年远鹏注册地税收计划指标产生了溢出效应。
上市公司重大资产重组，所申报的资料跟IPO简单不了多少，需要证监会下设重组委过会。远鹏的母子公司都要相关政府部门出具守法经营，没有被行政处罚的证明。远鹏成立之初，便立志想成为百年老店，所以在合法经营、照章纳税上自律甚严。但尽管如此，无过之失也难以完全避免，一年几百亿的流水，印花税等小税种、进项税抵扣、转入转出也有时间性差异。何况还有XJ等异地公司，各地营商环境差异还是很大的，中间过程不讲，最终也告一段落。
重组的核心关键问题来了，尽管远鹏已经是上市公司控股的子公司，但是资产要重组进上市公司，还要阐述拟重组资产的盈利模式。远鹏对外宣称公司的期现结合的大宗商品服务商。其商业模式要让证监机构、交易所，中小股民听得懂，看明白，绝非易事。说实话，耳濡目染此行业多年的周襄平也觉得无处下手，只有岳飞的一句话可以概括，就是：“运用之妙，存乎一心！”周襄平向周善波建议，是否让在业务一线指挥的总裁武向洋和研投老总史亦明给券商介绍一下，再让券商总结归纳出来。善波笑道：“向洋与亦明都属于实战派，无助也！欲成此事，非我们团队中教授派甘成邦不可“!
甘成邦，70后，松江省人，毕业于华东理工，参加工作后从工厂技术员，到期货交易员，到BJ著名高校贸易公司总经理，确是一商界奇才。擅长理论，口才极好，有铁嘴之称。2010年左右，周善波为充实自己、提升境界去BJ著名高校读EMBA，与甘成邦同学，认为他是个人才，主动交纳，并在2012年初把甘成邦成建制引进远鹏，在上海为其组建公司，虽是远鹏控股，但保持很大的管理自由度。
一日，甘成邦从上海来，谈及远鹏盈利模式，甘成邦说我要一些数字、一些曲线图，请公司信息中心提供。一是近三年现货销售盈亏线，另一是期货交易盈亏线，再就是现货与期货相抵后的盈亏线。过几天，甘成邦对重组领导小组说，结论是远鹏公司自引进期现结合后，每季度都保持盈利。这种稳健的经营，始终可保持对下游实体经济的服务，响应政府提倡脱虚向实，助力实体经济方面发挥作用。
众人闻听，大喜道：“此议可行，改日上会聆讯，汝当为第一辩手”！
至此，万事俱备只欠东风，可以随时报送材料啦！时间已进入2016年10月份。
谁知周善波幽默得彻底，临时又起动议，提出：“远鹏的企业文化，一直信奉稻盛和夫的口号，即“敬天、爱人、感恩、分享”，特别是我们远鹏一直就有分享的文化，在如此重大的利益分配面前，我们要让公司骨干分享公司发展的结果”。
在场的人一听，远鹏的公司文化的确如此，大家一路走来也都是这种文化受益者，自然没有反对的道理。于是远鹏的自然人老股东按比例稀释，利用持股平台公司增加公司骨干为新股东，然后将老股东稀释出来的股权转让给持股平台，新股东通过持股平台，间接持股远鹏公司。远鹏经重组翻牌上市，新股东间接持有上市公司股票。新股东的条件设定是司龄二年以上，且担任部门主管以上干部。名单一出，周善波笑道：“好啊，远鹏才俊，尽入毂中矣”！
按重组工作推进时间表，所有准备工作要在2016年12月31日前完成.而持股平台注册在宁波海滨的梅山自贸区，年末正是各路资本抢注公司，享受有限合伙企业政策红利的时期，梅山工商局窗口排队的人络绎不绝，尽管找了领导，但也只能中午吃饭的时候帮忙办理，如果插队、搞特殊，担心被投诉，机关窗口要接受社会考评，打造服务型政府。周襄平先后去了两次，总算是不辱使命，办结了持股平台的股权变更登记手续。
谁说过，吴敬琏吗？说中国的股市就是赌场！说的没错，资本市场里资产重组买卖双方所签的契约，很多就是《对赌协议》。
对赌协议的中心思想：简单讲就是吉祥集团向控股股东定向增发股票，用拿到的现金和股票与持股平台和远鹏的自然人股东换股，同时远鹏自然人股东对三年业绩做出承诺，若达不到承诺数据，要对应注销吉祥集团股票。
公告中有具体的业绩复核与补偿的细节描述：
根据吉祥集团与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）吉祥集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远鹏公司的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由吉祥集团聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。吉祥集团应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远鹏公司自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向吉祥集团进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
描述起来很复杂，理解起来很枯燥。对于重组当时的情况看，对这段话也重视也不重视。重组方案定稿之时，2015财年已经结束，三年业绩承诺的第一年完美收官，2016年的形势也开局不错。
当时没人会想到大意失荆州。只有一点说明做财务的人总体风格属于稳健型，那就是在投资平台吸纳新股东时，财务人员反应相对理性，有了解公司深层次矛盾的，但碍于各方面考虑入了股，但也有个别坚持没入股的，从而逃过一劫。看来，财务人员的态度，本身就是公司经营风险的晴雨表。
乐观的情绪，一直萦绕在远鹏上空。
唐人杜荀鹤有这样一首诗：
泾溪石险人兢慎，终岁不闻倾覆人。
却是平流无石处，时时闻说有沉沦。
危险却在日益临近。
2016年10月31日，吉祥集团发布临时公告，当月巨亏。公告称：“公司作为大宗商品分销商，基于商品套期保值目的，在期货市场进行卖出套保合约操作，以对冲有效库存现货可能的跌价损失。截止10月末，远鹏持有有效库存货值约526280万元，相应卖出套保合约净头寸货值约533000万元；随着10月份以来期货市场主力合约价格出现非理性上涨，其涨幅大大超过远鹏用来对冲的有效库存现货头寸价格的涨幅，在对冲所有有效库存现货头寸后，合计浮动亏损金额约29039万元。
至于2016年9月份，究竟发生了什么？公司除极少数核心业务成员外，外界一概不知。
想当初，2010年10月周襄平离开本部，赴地产公司就职时，曾预判:远鹏的隐患有两处：一是短贷长投，倾重兵于地产，自已不熟悉的产业，势如骑虎；二是公司兴衰集中在期货上，得之于期货，亦可失之于期货。
期货，双刃剑也。需要科学化、精细化，系统化的监管与风控。粗放型的管理或侥幸于一时，过不了一世。
远鹏经历十月份的巨亏，重压之下总裁武向洋慌了手脚。期货调仓、换仓，步伐就乱了，踏不准节奏，亏损面越来越大。进入了一种恶性循环。
之前武向洋对合作银行宣介的：远鹏的期现货管理，如同汽车油门和刹车一样，想走则走，想停则停，说说而已。没有理论与系统支持，经受不了实际的检验。
仅仅三年的数据，或可检验一种模式，但市场变化快，业界竞争加聚，一种盈利模式持续不到三年，便已经异化了。这应该是较客观地评价。
接下来远鹏的经营形势并没有得到有效扭转，2016年最终只录得当年业绩承诺的80%，只保住了不被扣减股票。
2017年，进入了关键之年。重大的心理压力之下，人的动作会变形。队形、阵仗乱了，就很难稳住阵脚。
2017年6月份，吉祥集团网吧中有指名道姓的期货从业者，实名举报远鹏，说远鹏操纵1609玻璃期货。股吧里的消息灵通人士说这次远鹏被坐实了，在劫难逃。
2017年8月份吉祥集团发布临时公告，武向洋因个人原因辞去上市公司及所兼的一切职务。看来外界传闻并非空穴来风，向洋在做某种切割，牺牲自己，保公司安全过关。然而，无济于事，随着东北某省公安的到来，1609案件的性质升级为刑事，涉嫌经济犯罪。期货之祸，不止于赔钱巨亏，而是一场牢狱之灾。远鹏期货操作的重要子公司，被暂扣5.6亿元。这对于处于业绩对赌期的远鹏、干部，都是一次灭顶之灾，覆巢之下无完卵。远鹏经营团队经历大喜大悲，竟然未出两年，从重组获得通过的2016年6月，到案发的2017年9月，也就一年零三个月，从高点坠入深渊，黑洞还远远没有到底。再谨慎的想法，也没有料到会是如此结果。
所幸的是，周襄平所担忧的两大隐忧没有同时爆发。2017年5月，地产项目终于找到了接盘侠，福建晋江的全国性地产公司受让了90%股权，同时将地产公司长期占压远鹏的关联方借款5.4亿多归还了远鹏。也就是这5亿多现金，过了几个月，被东北公安划走了。巧合得有点宿命的味道。
然后，周善波手指一群陌生人道：这是中介机构，证券公司的美女老总和助手，这是是评估机构的陈总，上海请来的律师，公司这边同步组成资产重组领导小组和工作小组。
转身又向中介介绍了周襄平，并说：“老周，你把地产公司的事交接一下，10月份人事关系重新调回远鹏总部，你有上市工作经验，就协助虞强总做工作小组副组长吧！全力协助中介机构早日拿出重组方案，吉祥集团股票复牌”。
“好的，我等这一天久矣！”周襄平应道。
远鹏公司的48%股权，由经营者团队持有，由于各种原因，有些自然人股东或是自主创业，或是跳槽到其他公司，还有很多当初成建制去前腾的。此次重组控股股东有个前提，即在职在岗的，或在远鹏退休的股东是重组的主体。
所以首先要做的工作就是要劝退已离开公司的人，以合理价格把股权转给现在远鹏公司的骨干。当然一涉及谈价，就是一次博弈的过程，谈判的价格区间，在每股净资产之上，心理预期之下。周襄平要逐个给外部股东打电话，有的在国内旅行，有的在海外坐移民监，主要关键股东，自然由周善波、虞强协商，前后近两个月时间，价格终于敲定，总体来讲，这些老同事还是识大体，最后全部退出，签署股权转让协议。周襄平联系地税局，安排车辆，送股权出让方统一缴纳个税，打印纳税证明，据说这一年远鹏注册地税收计划指标产生了溢出效应。
上市公司重大资产重组，所申报的资料跟IPO简单不了多少，需要证监会下设重组委过会。远鹏的母子公司都要相关政府部门出具守法经营，没有被行政处罚的证明。远鹏成立之初，便立志想成为百年老店，所以在合法经营、照章纳税上自律甚严。但尽管如此，无过之失也难以完全避免，一年几百亿的流水，印花税等小税种、进项税抵扣、转入转出也有时间性差异。何况还有XJ等异地公司，各地营商环境差异还是很大的，中间过程不讲，最终也告一段落。
重组的核心关键问题来了，尽管远鹏已经是上市公司控股的子公司，但是资产要重组进上市公司，还要阐述拟重组资产的盈利模式。远鹏对外宣称公司的期现结合的大宗商品服务商。其商业模式要让证监机构、交易所，中小股民听得懂，看明白，绝非易事。说实话，耳濡目染此行业多年的周襄平也觉得无处下手，只有岳飞的一句话可以概括，就是：“运用之妙，存乎一心！”周襄平向周善波建议，是否让在业务一线指挥的总裁武向洋和研投老总史亦明给券商介绍一下，再让券商总结归纳出来。善波笑道：“向洋与亦明都属于实战派，无助也！欲成此事，非我们团队中教授派甘成邦不可“!
甘成邦，70后，松江省人，毕业于华东理工，参加工作后从工厂技术员，到期货交易员，到BJ著名高校贸易公司总经理，确是一商界奇才。擅长理论，口才极好，有铁嘴之称。2010年左右，周善波为充实自己、提升境界去BJ著名高校读EMBA，与甘成邦同学，认为他是个人才，主动交纳，并在2012年初把甘成邦成建制引进远鹏，在上海为其组建公司，虽是远鹏控股，但保持很大的管理自由度。
一日，甘成邦从上海来，谈及远鹏盈利模式，甘成邦说我要一些数字、一些曲线图，请公司信息中心提供。一是近三年现货销售盈亏线，另一是期货交易盈亏线，再就是现货与期货相抵后的盈亏线。过几天，甘成邦对重组领导小组说，结论是远鹏公司自引进期现结合后，每季度都保持盈利。这种稳健的经营，始终可保持对下游实体经济的服务，响应政府提倡脱虚向实，助力实体经济方面发挥作用。
众人闻听，大喜道：“此议可行，改日上会聆讯，汝当为第一辩手”！
至此，万事俱备只欠东风，可以随时报送材料啦！时间已进入2016年10月份。
谁知周善波幽默得彻底，临时又起动议，提出：“远鹏的企业文化，一直信奉稻盛和夫的口号，即“敬天、爱人、感恩、分享”，特别是我们远鹏一直就有分享的文化，在如此重大的利益分配面前，我们要让公司骨干分享公司发展的结果”。
在场的人一听，远鹏的公司文化的确如此，大家一路走来也都是这种文化受益者，自然没有反对的道理。于是远鹏的自然人老股东按比例稀释，利用持股平台公司增加公司骨干为新股东，然后将老股东稀释出来的股权转让给持股平台，新股东通过持股平台，间接持股远鹏公司。远鹏经重组翻牌上市，新股东间接持有上市公司股票。新股东的条件设定是司龄二年以上，且担任部门主管以上干部。名单一出，周善波笑道：“好啊，远鹏才俊，尽入毂中矣”！
按重组工作推进时间表，所有准备工作要在2016年12月31日前完成.而持股平台注册在宁波海滨的梅山自贸区，年末正是各路资本抢注公司，享受有限合伙企业政策红利的时期，梅山工商局窗口排队的人络绎不绝，尽管找了领导，但也只能中午吃饭的时候帮忙办理，如果插队、搞特殊，担心被投诉，机关窗口要接受社会考评，打造服务型政府。周襄平先后去了两次，总算是不辱使命，办结了持股平台的股权变更登记手续。
谁说过，吴敬琏吗？说中国的股市就是赌场！说的没错，资本市场里资产重组买卖双方所签的契约，很多就是《对赌协议》。
对赌协议的中心思想：简单讲就是吉祥集团向控股股东定向增发股票，用拿到的现金和股票与持股平台和远鹏的自然人股东换股，同时远鹏自然人股东对三年业绩做出承诺，若达不到承诺数据，要对应注销吉祥集团股票。
公告中有具体的业绩复核与补偿的细节描述：
根据吉祥集团与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）吉祥集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远鹏公司的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由吉祥集团聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。吉祥集团应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远鹏公司自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向吉祥集团进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
描述起来很复杂，理解起来很枯燥。对于重组当时的情况看，对这段话也重视也不重视。重组方案定稿之时，2015财年已经结束，三年业绩承诺的第一年完美收官，2016年的形势也开局不错。
当时没人会想到大意失荆州。只有一点说明做财务的人总体风格属于稳健型，那就是在投资平台吸纳新股东时，财务人员反应相对理性，有了解公司深层次矛盾的，但碍于各方面考虑入了股，但也有个别坚持没入股的，从而逃过一劫。看来，财务人员的态度，本身就是公司经营风险的晴雨表。
乐观的情绪，一直萦绕在远鹏上空。
唐人杜荀鹤有这样一首诗：
泾溪石险人兢慎，终岁不闻倾覆人。
却是平流无石处，时时闻说有沉沦。
危险却在日益临近。
2016年10月31日，吉祥集团发布临时公告，当月巨亏。公告称：“公司作为大宗商品分销商，基于商品套期保值目的，在期货市场进行卖出套保合约操作，以对冲有效库存现货可能的跌价损失。截止10月末，远鹏持有有效库存货值约526280万元，相应卖出套保合约净头寸货值约533000万元；随着10月份以来期货市场主力合约价格出现非理性上涨，其涨幅大大超过远鹏用来对冲的有效库存现货头寸价格的涨幅，在对冲所有有效库存现货头寸后，合计浮动亏损金额约29039万元。
至于2016年9月份，究竟发生了什么？公司除极少数核心业务成员外，外界一概不知。
想当初，2010年10月周襄平离开本部，赴地产公司就职时，曾预判:远鹏的隐患有两处：一是短贷长投，倾重兵于地产，自已不熟悉的产业，势如骑虎；二是公司兴衰集中在期货上，得之于期货，亦可失之于期货。
期货，双刃剑也。需要科学化、精细化，系统化的监管与风控。粗放型的管理或侥幸于一时，过不了一世。
远鹏经历十月份的巨亏，重压之下总裁武向洋慌了手脚。期货调仓、换仓，步伐就乱了，踏不准节奏，亏损面越来越大。进入了一种恶性循环。
之前武向洋对合作银行宣介的：远鹏的期现货管理，如同汽车油门和刹车一样，想走则走，想停则停，说说而已。没有理论与系统支持，经受不了实际的检验。
仅仅三年的数据，或可检验一种模式，但市场变化快，业界竞争加聚，一种盈利模式持续不到三年，便已经异化了。这应该是较客观地评价。
接下来远鹏的经营形势并没有得到有效扭转，2016年最终只录得当年业绩承诺的80%，只保住了不被扣减股票。
2017年，进入了关键之年。重大的心理压力之下，人的动作会变形。队形、阵仗乱了，就很难稳住阵脚。
2017年6月份，吉祥集团网吧中有指名道姓的期货从业者，实名举报远鹏，说远鹏操纵1609玻璃期货。股吧里的消息灵通人士说这次远鹏被坐实了，在劫难逃。
2017年8月份吉祥集团发布临时公告，武向洋因个人原因辞去上市公司及所兼的一切职务。看来外界传闻并非空穴来风，向洋在做某种切割，牺牲自己，保公司安全过关。然而，无济于事，随着东北某省公安的到来，1609案件的性质升级为刑事，涉嫌经济犯罪。期货之祸，不止于赔钱巨亏，而是一场牢狱之灾。远鹏期货操作的重要子公司，被暂扣5.6亿元。这对于处于业绩对赌期的远鹏、干部，都是一次灭顶之灾，覆巢之下无完卵。远鹏经营团队经历大喜大悲，竟然未出两年，从重组获得通过的2016年6月，到案发的2017年9月，也就一年零三个月，从高点坠入深渊，黑洞还远远没有到底。再谨慎的想法，也没有料到会是如此结果。
所幸的是，周襄平所担忧的两大隐忧没有同时爆发。2017年5月，地产项目终于找到了接盘侠，福建晋江的全国性地产公司受让了90%股权，同时将地产公司长期占压远鹏的关联方借款5.4亿多归还了远鹏。也就是这5亿多现金，过了几个月，被东北公安划走了。巧合得有点宿命的味道。