第二十四回： 对赌败割股赔款；团队散分崩离析
资本市场是最为混浊的沧浪之水，市场上的人云亦云，常令人百口莫辩，越描越黑。流言止于智者，但一旦惊动监管层，一纸问询函，让你不得不答。
2017年远鹏控股年报倒计时，金陵事务所异常谨慎，也不得不谨慎。对业绩承诺期的企业，惹出资本市场的通天大案，子公司法人被拘押，任何一家中介机构都不敢掉以轻心。为了区区一年一百多万服务费，一旦被吊销一年数亿的收入执照，丢了饭碗，得不偿失。所以要一切从严。为此，金陵事务所坚持，按稳健性原则，司法扣款要一次性全额计提坏帐，这样，远鹏控股的归母利润为负数，远鹏自然人股东三年19亿多的业绩承诺，连皮去骨，一半都没有达到。按对赌协议，要退还股票给公司注销，业绩承诺期间公司分红也要一分不剩地退回公司。初富返贫者最难将息。一时间哀鸿遍野，远鹏石化涉案一下洗掉了经略资本3000万注册资本，又套进了至大投资平台30-40人，远鹏系中层干部以上尽入毂中，被一网打尽。
有借钱入股者，更是苦不堪言，至大投资的财技彻底误了卿卿性命，过桥资金的出借方一而再、再而三地要求补仓，不然就爆仓了，资本金没到位的股东，频频被通知补缴资本，有个人股票质押贷款的也一样，金融危机真到了家门口了。
周襄平遥想当年重组操刀之时，还想调剂指标替朋友代持一些股份，如今真上了一课。很多事不由自主，自己掌握不了，雨露均沾的愿望是好的，但有时还真是好心办坏事。额手加庆吧，否则这枷锁可是自找的，当破产矣。
安得再优游山水之间，玩弄雅玩于指掌之上。
一切不可逆转，一切既成事实。呼天抢地也没有用，这一劫数或许就是逃不过！
谁说的？五十岁以后还不相信命运，就是幼稚。
想起李斯对子悲叹：复牵黄犬过东门，岂可得乎？
周襄平以非法律专业的角度思考。这他妈的《对赌协议》也是协议，协议就是立约双方的意思表示一致，协议若经立约双方协商一致也是可以修改和补充的，难道就不能在这方面枪口抬高一寸吗？
估计不能，没有找到先例。
既然是不可撤销的军令状，只能军法从事，挥泪斩众将。
《军令状》原文如下：
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远鹏的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远鹏自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由吉祥集团以人民币1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
军令十二卷，卷卷有爷名。
中介机构据实核定数据。
根据金陵会计师事务所出具的《专项审计报告》远鹏2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
2015年度、2016年度、2017年度审计后归属于母公司净利润59，841.55，54，328.72。，-23，047.47，合计91，122.80。减去配套募集资金产生的收益，审计后实现数与业绩承诺数比之完成率分别为107.24%、82.00%、-33.98%，累计完成44.65%。
44.65%，这意味此番资产重组，远鹏自然人股东置换的股票一大半不保，将以一元价格被上市公司回购后注销。股价更不用说，折价时每股44.36，经10送10后，为每股22.18元，到2018年1月，也已经被腰斩。同时，参与重组的自然人股东，还要按44.36元的协议价格计算溢价，理论上欠对应5%的个人所得税。同样，至大投资已经按当初协议溢价全额上交了企业所得税。亏大了！
远鹏石化的队伍，风云飘散。
石化的1609案件一出，为了稳定队伍，周善波与接任总裁甘成邦商议，由与石化板块地缘政治关系比较近的，副总裁史亦明或徐初阳接管石化；从托管领导的布阵上，也显得犹豫。亦明，一大操盘手耳，又是武向洋之表弟，易被石化众人接受而已，但要讲实际的组织与安抚能力，有序撤退，还是初阳为上选，但估计考虑到石化与能化比肩而立，初阳一步到位地领导石化，容易产生借机吞并之嫌。想法太多了，贻误战机。实际拖到最后，还是有关键岗位如研发、期货、现货人员，均有异动，集体跳槽，分去了甬城三家有实力的大企业，最终还是由初阳收集余部。
案件形成的司法扣押款，先挂帐，后提坏账。远鹏石化资不抵债，银行授信清零。留守人员，换乘另外一条舢板，重新起步。有没有更好的处理方案？莫须有，只是当时已惘然。
再过两三个月，2018年一季度，东北留置的远鹏石化高管，被释放回来两个，只有武向洋三千宠爱在一身独自面对指控。远鹏石化原总经理方渐红和女总助回来，但石化队伍已经风云飘散了。于是二人也离开了远鹏系。
甘成邦想到方渐红重新召集旧部，方渐红已无此心气，说此后不再碰期货了，做做现货，搬搬砖头可矣！
先前武向洋引得能人异士们，树倒猢狲散。
香九远鹏，海外做宏观对冲，购买黄金期货的，离职；
丙宸投资，在闽海注册，在帝都金融街专作银行间融资、债券，交易不透明，价格缺乏第三方市场的，也没赚到钱，离职；
金融结构部的高手，平衡整个公司外汇头寸，做了3亿美元规模的锁汇，看涨美元汇率至7元，但一直没到，也没有设定止损，又几乎游离公司风控之外，造成巨额亏损。离职。
合资搞交易软件开发的，入不敷出，几年要吞噬掉实收资本，个人又没实缴资本，离职。
电子商务平台，一直没有和现货业务结合，等于独立而并行的一家大宗电商交易平台，没有规模，自生自灭，清算注销。
2018年2月9日，沪深两市又遭遇股灾，沪指暴跌4.05%，很多个股跌停或接近跌停。远鹏控股收盘价在10.10元。记得雍正时，取消了腰斩酷刑，因为当时一名被执行腰斩的死囚犯，在地上蘸血写了一个大大的惨字。谁知三百年以后，远鹏控股的自然人股东，怎一个惨字了得！
在资本市场上，多少股民渴望成为朦胧诗人舒婷《致橡树》中的木棉，“作为树的形象和你站在一起。根，紧握在地下；叶，相触在云里。每一阵风过，我们都互相致意，”没成想，百分之九十九还是韭菜的命运。
懊悔与郁闷，是2017年收官之时的主题词。若无排解之法，相信抑郁症会找上门来，更有甚者，高管借款入股至大平台的，未成富翁，先成“负翁”，这是负债之翁。
周襄平也已接到上市公司转过来的函告，言按照《对赌协议》，业绩承诺失败，对应扣减股权，同时，重组期间的20多万分红，也要吃进去吐出来。看来，这出来混，早晚要还啊！
正是：
梅斜短栅出青枝，流年已近戌春时
化郁浇愁犹借酒，抒怀遣忧未废诗
眼绿观股如飞瀑，心骇惧熊似坠池
从今少试零和戏，弄潮溺水悔亦迟
2017年远鹏控股年报倒计时，金陵事务所异常谨慎，也不得不谨慎。对业绩承诺期的企业，惹出资本市场的通天大案，子公司法人被拘押，任何一家中介机构都不敢掉以轻心。为了区区一年一百多万服务费，一旦被吊销一年数亿的收入执照，丢了饭碗，得不偿失。所以要一切从严。为此，金陵事务所坚持，按稳健性原则，司法扣款要一次性全额计提坏帐，这样，远鹏控股的归母利润为负数，远鹏自然人股东三年19亿多的业绩承诺，连皮去骨，一半都没有达到。按对赌协议，要退还股票给公司注销，业绩承诺期间公司分红也要一分不剩地退回公司。初富返贫者最难将息。一时间哀鸿遍野，远鹏石化涉案一下洗掉了经略资本3000万注册资本，又套进了至大投资平台30-40人，远鹏系中层干部以上尽入毂中，被一网打尽。
有借钱入股者，更是苦不堪言，至大投资的财技彻底误了卿卿性命，过桥资金的出借方一而再、再而三地要求补仓，不然就爆仓了，资本金没到位的股东，频频被通知补缴资本，有个人股票质押贷款的也一样，金融危机真到了家门口了。
周襄平遥想当年重组操刀之时，还想调剂指标替朋友代持一些股份，如今真上了一课。很多事不由自主，自己掌握不了，雨露均沾的愿望是好的，但有时还真是好心办坏事。额手加庆吧，否则这枷锁可是自找的，当破产矣。
安得再优游山水之间，玩弄雅玩于指掌之上。
一切不可逆转，一切既成事实。呼天抢地也没有用，这一劫数或许就是逃不过！
谁说的？五十岁以后还不相信命运，就是幼稚。
想起李斯对子悲叹：复牵黄犬过东门，岂可得乎？
周襄平以非法律专业的角度思考。这他妈的《对赌协议》也是协议，协议就是立约双方的意思表示一致，协议若经立约双方协商一致也是可以修改和补充的，难道就不能在这方面枪口抬高一寸吗？
估计不能，没有找到先例。
既然是不可撤销的军令状，只能军法从事，挥泪斩众将。
《军令状》原文如下：
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远鹏的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远鹏自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由吉祥集团以人民币1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
军令十二卷，卷卷有爷名。
中介机构据实核定数据。
根据金陵会计师事务所出具的《专项审计报告》远鹏2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
2015年度、2016年度、2017年度审计后归属于母公司净利润59，841.55，54，328.72。，-23，047.47，合计91，122.80。减去配套募集资金产生的收益，审计后实现数与业绩承诺数比之完成率分别为107.24%、82.00%、-33.98%，累计完成44.65%。
44.65%，这意味此番资产重组，远鹏自然人股东置换的股票一大半不保，将以一元价格被上市公司回购后注销。股价更不用说，折价时每股44.36，经10送10后，为每股22.18元，到2018年1月，也已经被腰斩。同时，参与重组的自然人股东，还要按44.36元的协议价格计算溢价，理论上欠对应5%的个人所得税。同样，至大投资已经按当初协议溢价全额上交了企业所得税。亏大了！
远鹏石化的队伍，风云飘散。
石化的1609案件一出，为了稳定队伍，周善波与接任总裁甘成邦商议，由与石化板块地缘政治关系比较近的，副总裁史亦明或徐初阳接管石化；从托管领导的布阵上，也显得犹豫。亦明，一大操盘手耳，又是武向洋之表弟，易被石化众人接受而已，但要讲实际的组织与安抚能力，有序撤退，还是初阳为上选，但估计考虑到石化与能化比肩而立，初阳一步到位地领导石化，容易产生借机吞并之嫌。想法太多了，贻误战机。实际拖到最后，还是有关键岗位如研发、期货、现货人员，均有异动，集体跳槽，分去了甬城三家有实力的大企业，最终还是由初阳收集余部。
案件形成的司法扣押款，先挂帐，后提坏账。远鹏石化资不抵债，银行授信清零。留守人员，换乘另外一条舢板，重新起步。有没有更好的处理方案？莫须有，只是当时已惘然。
再过两三个月，2018年一季度，东北留置的远鹏石化高管，被释放回来两个，只有武向洋三千宠爱在一身独自面对指控。远鹏石化原总经理方渐红和女总助回来，但石化队伍已经风云飘散了。于是二人也离开了远鹏系。
甘成邦想到方渐红重新召集旧部，方渐红已无此心气，说此后不再碰期货了，做做现货，搬搬砖头可矣！
先前武向洋引得能人异士们，树倒猢狲散。
香九远鹏，海外做宏观对冲，购买黄金期货的，离职；
丙宸投资，在闽海注册，在帝都金融街专作银行间融资、债券，交易不透明，价格缺乏第三方市场的，也没赚到钱，离职；
金融结构部的高手，平衡整个公司外汇头寸，做了3亿美元规模的锁汇，看涨美元汇率至7元，但一直没到，也没有设定止损，又几乎游离公司风控之外，造成巨额亏损。离职。
合资搞交易软件开发的，入不敷出，几年要吞噬掉实收资本，个人又没实缴资本，离职。
电子商务平台，一直没有和现货业务结合，等于独立而并行的一家大宗电商交易平台，没有规模，自生自灭，清算注销。
2018年2月9日，沪深两市又遭遇股灾，沪指暴跌4.05%，很多个股跌停或接近跌停。远鹏控股收盘价在10.10元。记得雍正时，取消了腰斩酷刑，因为当时一名被执行腰斩的死囚犯，在地上蘸血写了一个大大的惨字。谁知三百年以后，远鹏控股的自然人股东，怎一个惨字了得！
在资本市场上，多少股民渴望成为朦胧诗人舒婷《致橡树》中的木棉，“作为树的形象和你站在一起。根，紧握在地下；叶，相触在云里。每一阵风过，我们都互相致意，”没成想，百分之九十九还是韭菜的命运。
懊悔与郁闷，是2017年收官之时的主题词。若无排解之法，相信抑郁症会找上门来，更有甚者，高管借款入股至大平台的，未成富翁，先成“负翁”，这是负债之翁。
周襄平也已接到上市公司转过来的函告，言按照《对赌协议》，业绩承诺失败，对应扣减股权，同时，重组期间的20多万分红，也要吃进去吐出来。看来，这出来混，早晚要还啊！
正是：
梅斜短栅出青枝，流年已近戌春时
化郁浇愁犹借酒，抒怀遣忧未废诗
眼绿观股如飞瀑，心骇惧熊似坠池
从今少试零和戏，弄潮溺水悔亦迟